山東山東鋼鐵股份有限公司關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份的回購報(bào)告書

原標(biāo)題：山東鋼鐵(1.270, 0.00, 0.00%)股份有限公司關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份的回購報(bào)告書

　　股票簡(jiǎn)稱：山東鋼鐵      證券代碼：600022      編號(hào)：2020-005

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次回購的相關(guān)議案已經(jīng)山東鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2020年2月6日召開的第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過。

　　擬回購股份的資金總額：本次擬回購股份的資金總額不低于 2億元（人民幣，下同），不超過4 億元（含）。

　　回購價(jià)格：本次擬回購股份的價(jià)格不超過1.9元/股。

　　回購期限：自董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)。

　　回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　回購用途：本次回購股份將作為公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股票來源，公司將根據(jù)證券市場(chǎng)變化確定股份回購的實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。若公司未能全部或部分將上述股票用于股權(quán)激勵(lì)，未使用部分將依法予以注銷，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。

　　相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1.公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2.如對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本回購方案等事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3.回購股份所需資金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4.因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5. 公司本次回購股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次回購方案不代表公司將在二級(jí)市場(chǎng)回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。本次回購股份不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、回購方案的審議及實(shí)施程序

　　公司于2020年2月6日召開第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份的方案》。全體董事出席了本次會(huì)議，公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本項(xiàng)議案已經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，根據(jù)《山東鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）規(guī)定，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康?/p>

　　基于對(duì)公司未來發(fā)展信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，對(duì)本公司股票進(jìn)行回購，回購后的股票擬用于實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并體現(xiàn)公司對(duì)長(zhǎng)期內(nèi)在價(jià)值的堅(jiān)定信心。

　?。ǘM回購股份的種類

　　本次擬回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

　　（三）擬回購股份的方式

　　本次回購股份擬采用集中競(jìng)價(jià)交易方式。

　?。ㄋ模M回購股份的期限

　　1.本次回購股份期限為自公司董事會(huì)審議通過回購方案之日起不超過12個(gè)月，從2020年2月6日至2021年2月5日。公司將根據(jù)董事會(huì)決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施。

　　2.如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　?。?）如果在此期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會(huì)決定終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　3.公司不得在下述期間回購公司股份

　?。?）公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　回購方案實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　?。ㄎ澹M回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額及用途

　　本次回購資金總額不低于人民幣2億元（含）且不超過人民幣4億元（含）。具體回購股份的金額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份金額為準(zhǔn)。

　　按回購資金總額上限人民幣4億元（含）、回購股份價(jià)格上限人民幣1.9元/股（含）測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購，預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量為2.11億股，約占公司目前已發(fā)行總股本比例1.92%；按回購資金總額下限人民幣2億元（含）、回購股份價(jià)格上限人民幣1.9元/股（含）測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購，預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量為1.05億股，約占公司目前已發(fā)行總股本比例0.96%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

　　本次回購股份將作為公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股票來源，公司將根據(jù)證券市場(chǎng)變化確定股份回購的實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。若公司未能全部或部分將上述股票用于股權(quán)激勵(lì)，未使用部分將依法予以注銷，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。

　　（六）擬回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則

　　本次回購股份的價(jià)格不超過人民幣1.9元/股（含），回購股份的價(jià)格上限不高于董事會(huì)通過本次回購股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。若公司在回購期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格上限。

　?。ㄆ撸M用于回購的資金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　（八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　按照本次回購金額上限4億元（含），回購價(jià)格上限1.9元/股、回購股份數(shù)量2.11億股進(jìn)行測(cè)算，回購股份比例占公司總股本10,946,549,616股的1.92 %，若回購股份全部用于股權(quán)激勵(lì)并鎖定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將不會(huì)發(fā)生變化。若股權(quán)激勵(lì)未實(shí)施并全部注銷，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將會(huì)發(fā)生變動(dòng)，股本總額將會(huì)減少，具體注銷后的股權(quán)結(jié)構(gòu)以回購及注銷實(shí)際數(shù)量為準(zhǔn)。

　?。ň牛┍敬位刭弻?duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展影響的分析

　　截至2019年9月30日，公司總資產(chǎn)為734億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為207億元，流動(dòng)資產(chǎn)238億元，資產(chǎn)負(fù)債率59.3%。假設(shè)本次最高回購資金4億元（含）全部使用完畢，按2019年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購資金分別約占公司總資產(chǎn)的0.5%、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的1.9%、流動(dòng)資產(chǎn)的1.7%。

　　根據(jù)公司目前經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為不低于人民幣2億元（含）、不超過人民幣4億元（含）的股份回購金額，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，股份回購計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)影響公司的上市地位。

　?。ㄊ┆?dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

　　1.公司本次回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　2.公司本次回購股份的實(shí)施，是基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，有利于維護(hù)公司和股東利益，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展；有利于增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來發(fā)展的信心，提升公司整體價(jià)值，維護(hù)廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。

　　3.本次擬用于回購的資金總額最高不超過4億元（含），資金來源為自有資金。本次回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，不會(huì)影響公司的上市地位，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認(rèn)可本次回購股份方案。

　　（十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

　　經(jīng)自查，公司監(jiān)事孫成玉先生于2019年9月12日購入公司股票3000股，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)的行為。公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)的行為。

　?。ㄊ┕鞠蚨O(jiān)高、控股股東股、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　經(jīng)問詢，截至2020年2月6日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、未來3個(gè)月、未來6個(gè)月及本回購方案實(shí)施期間無減持公司股份的計(jì)劃。

　　（十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購股份將全部用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后三年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。

　　若發(fā)生注銷情形，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。屆時(shí)公司會(huì)依據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行公司減少注冊(cè)資本的相關(guān)程序。

　　（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。如果后續(xù)股份注銷，公司將依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ澹┺k理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　為保證本次回購股份的順利實(shí)施，董事會(huì)授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1.如監(jiān)管部門對(duì)于回購股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)管理層對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　2.決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)（如需要）；

　　3.辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　4.設(shè)立回購專用證券賬戶或其他證券賬戶；

　　5.根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　6.辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項(xiàng)。

　　本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過股份回購方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬┕竟善眱r(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　（二）如對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本回購方案等事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄈ┗刭徆煞菟栀Y金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄋ模┮蚬旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄎ澹┕颈敬位刭徆煞輸M用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、其他事項(xiàng)說明

　?。ㄒ唬┗刭弻糸_立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，具體情況如下：

　　賬戶名稱：山東鋼鐵股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號(hào)碼：B883108068

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　?。ǘ┣?0 大股東以及前 10 大無限售條件股東情況

　　公司已經(jīng)披露董事會(huì)公告回購股份決議的前一個(gè)交易日（2020年2月6日）登記在冊(cè)的前 10 大股東和前 10 大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量及比例。（詳見公告：2020-004號(hào)公告）

　?。ㄈ┗刭徠陂g信息披露安排

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實(shí)施回購期間及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并將在各定期報(bào)告中公布回購進(jìn)展情況。

　　山東鋼鐵股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年2月15日

安平尚玖絲網(wǎng)制品有限公司

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